2月8日、昨年の7月から半年以上かけて経営統合の交渉を続けてきた飲料大手のキリンホールディングスとサントリーホールディングスが、経営統合の断念を発表しました。
ここ数年、世界の飲料・食品業界では大型の企業買収や経営統合が相次いでいます。2008年にはビールの世界首位、ベルギーのインベブが米アンハイザー・ブッシュを買収し、3位のカールスバーグ（デンマーク）も4位のハイネケン（オランダ）と提携関係にあります。いずれも売上高は数兆円規模で、戦場はとっくに「グローバル市場」化しています。これに対して、日本の食品メーカーはとにかく規模が小さいところばかりで、海外展開力も弱いというのが、これまでの定評でした。
そんな中、キリンとサントリーという、国内の飲料業界で1位と2位のカップルの統合の話が飛び出したわけです。これが実現すれば統合後の企業は売上高3兆8000億円と、世界でも最大規模になるとあって、業界内はもとより世界で注目されていました。逆に言えば破談にでもなれば、両社の今後の戦略にも大きな影響が及ぶはずでした。
にもかかわらず、最後に両社トップが決裂という結論を選ばざるを得なかったのはなぜだったのでしょうか。少し考えてみたいと思います。
サントリーとキリンの統合交渉において決裂の最大の原因になったのは、端的に言えばコーポレート・ガバナンスというものに対する互いの理解不足であったのではないかというのが、私の推測です。
統合比率だけみれば、実は既に妥協点はあった
新聞各紙の報道によると、交渉決裂の理由を両社のトップは「上場会社としての経営の独立や透明性の確保への考え方の違い」（キリンの加藤壹康社長）、「経営のためにいざという時に口を出すかどうかについて、考え方の違いがあった」（サントリーの佐治信忠社長）と述べています。
ここでまず明らかにしておきたいのは、両社の株主構成です。
キリンは株式上場しており、株主構成は非常にバランスが取れています。同社のウェブサイトによれば、信託銀行口（投資信託などの窓口、実際の株主は機関投資家であることが多い）を除けば、株主比率上位には明治安田生命保険（4.43％）、三菱東京UFJ銀行（3.56％）、東京海上日動火災保険（1.16％）といった三菱系の金融機関と、創業家の企業である磯野商会（2.36％）が出ているほかは、特に目立った株主はいません。取締役会のメンバーも2人の社外取締役を除いて、全員プロパーです。典型的な「サラリーマン企業」です。
これに対して、サントリーは非上場なので細かいことは分かりませんが、報道によればその89.3％を、寿不動産という鳥井・佐治両創業家の資産管理会社が保有しており、サントリーの佐治社長は寿不動産の社長、すなわち同社の大株主の立場でもあります。要するにサントリーは完全な「オーナー経営」の会社です。
この2社が経営統合するとどういうことになるか。キリンの企業価値を1としたときのサントリーの企業価値の比率（統合比率）と、統合後の企業におけるサントリー創業家（＝寿不動産）の持ち株比率の変化をシミュレーションしてみると、以下の通りになります。
サントリーは「対等に近い比率にこだわった」とされていますが、それはつまり創業家が新会社の44％超の株式を保有することを意味します。統合比率が0.6だったとしても、その保有シェアは33.3％を超えます。
では統合比率によって、いったい何が変わるのでしょうか。この交渉では、大きく分けて二つの論点が絡んでいたと私は考えます。
一つは、キリンを存続会社として、株式の上場を維持する新会社の株式の多くを、サントリー創業家（の資産管理会社）が手にするということです。つまり、これまでは売りたくても売れなかった（正確に言えば、資産管理会社に買い取ってもらうなどの方法はあったと思われますが）サントリー株式が、いつでも自由に換金できる、すなわち流動性の高い資産になるということです。
2月9日の終値時点でのキリンの時価総額は1兆3349億円です。サントリーの時価総額を2009年12月期決算の純利益（327億円）からキリンのPERを使ってマルチプル法で算出すると約7259億円ですから、二つを足してざっくりその4割としても創業家は8000億円以上の現金化可能な資産を手に入れることになります。もっと言えば、サントリー株式をキリン株式にどういう比率で交換するかによって、サントリー創業家にどの程度のキャピタルゲイン（資産益）が生じるかが決まるということです。
実際にどのくらいのキャピタルゲインが生じるのか計算してみましょう。統合比率を0.55以上にするということは、創業家に百億円単位のキャピタルゲイン（資産益）が転がり込むということも意味します。対等合併した場合は、実に2720億円もののキャピタルゲインが寿不動産の保有するサントリー株式に対して生じる計算となります。
報道によれば、キリンが11月に提示した統合比率は「0.5」で、サントリー側はこれを一蹴したと言われています。これは、サントリー創業家としてはわざわざ計算上の損失を出してまで統合する必要はない、となるわけで、最初から受け入れられない比率だったでしょう。
統合比率のもう一つの論点となるのは、株主としての権利です。
報道によれば、サントリー側が「0.6」以上の統合比率にこだわったと伝えられています。0.6という統合比率は、上記の表を見ても分かるように、創業家が「経営上の重要な議案に対して拒否権を持つ」だけの株式（33.4%）の保有を可能にすることを意味します。
キリン側は当初、サントリー創業家に経営に介入するこうした強力な権限を与えたくなかったとされていました。しかし、キリンの加藤社長が8日の会見で「創業家一族の持ち株比率を3分の1未満にしようと狙ったわけではない」と述べていることでも分かるように、今年に入ってキリン側が「0.75」まで歩み寄ったと伝えられており、統合比率による権利の制限自体が問題ではなかったと思われます。
「比率が（破談の）理由」と主張する佐治社長の真意
つまり、統合によって取れる「利益」と「権利」だけに注目すれば、キリン・サントリーは統合比率で折り合えるはずだったわけです。ではいったい交渉が決裂したのはなぜだったのでしょうか？また、サントリーの佐治社長の記者会見での「（決裂の）理由は統合比率」という、この分析と一見矛盾する発言は、何を意味していたのでしょうか？
この謎を解くカギとなるのが、読売新聞の記事にある、サントリー側の要求内容についての以下のような記述です。
「サントリー側は創業家が新会社でも経営に大きな影響力を持ち続けることを望んだ。例えば、サントリーは、取締役会に参加していない創業家に、役員人事や営業店の統廃合、新株発行による資金調達などの重要事項について事前の承認を求めているとされ、新会社もこの手続きを継承するよう求めたという」
具体的にどういうことかというと、要するに新会社の役員人事や営業店統廃合といった重要な経営の意思決定に対して、創業家のいる株主総会や創業家出身の取締役だけでなく、取締役でない創業家のほかのメンバーにも別の場で承認を求めるように要求したということですね。
株式を上場する企業が、その経営上の意思決定をいちいち株主総会でも取締役会でもないところにいるどこかの人に諮って決めなければいけないとしたら、こんなに変なことはありません。いくらその人たちが3分の1以上の株式による「拒否権」を持っていると言っても、それを発動するのはあくまで株主総会の場であるべきだし、もし取締役会での議決事項ならそこに過半数を占める人数の取締役を出していればいいだけです。会社法の規定からすれば、「創業家」というだけではそれ以外の場で経営の意思決定にみだりに関与させるわけにはいかない、というのは当然の考えでしょう。
キリンの加藤社長は、8日の記者会見でしきりに「経営の独立性、透明性」という言葉を繰り返しています。
「経営の独立性、透明性を維持するために、新会社を上場公開会社とすることで交渉を進めてきたが、経営のあり方について認識が一致しなかった」（日本経済新聞）
しかし、創業家の経営への関与の要求は、サントリー側にとっては決して「とんでもない」類の要求とは思っていなかったであろうと思います。サントリーの佐治社長は次のように述べています。
「サントリーの経営は透明だ。何をもって透明性というのかはわからんね」（同）
なぜこうした食い違いが起きるのか。それは、この「透明性」という言葉の示すところの意味、すなわち「誰」に対する「何の」透明性のことを指すのかが、上場企業のキリンと非上場オーナー企業のサントリーとで、全く違っていたことにあります。
ファミリービジネス独特の統治システムを理解できなかったキリン
正確に言えば、どちらも主に「株主」に対する「経営陣（取締役会）の意思決定」の透明性のことを指していることには違いありません。株式会社が「透明」であるべきものがあるとすれば、究極的にはそれしかないからです。この透明性は、言い換えると「信頼性」の源泉となるものです。つまり、経営陣の信頼性が株主にとって担保されるべきだ、というのが、両社が主張していたことの本質でした。
ところが、サントリーの経営が透明だ、と佐治社長が言うとき、それは株主である「創業家一族」に対して「（創業家の代表を含む）取締役会」の意思決定が、ということをおそらく意味しています。この二つは一見、どちらにも「創業家」が入っているから同一ではないかと思われがちですが、そうではありません。
創業家が主導権を握るファミリービジネスにおいては、ビジネスの存続可能性（ゴーイング・コンサーン）とファミリーのそれとは、同じコインの裏表です。創業家出身の経営者は、決してただ「創業家だから」経営トップになるわけではなく、幼少の頃から一族の中で「ファミリーの存続を託すに値する人物かどうか」を厳しくチェックされ、一族全員から十分な信頼を得て初めて経営を任されます。
もちろん、公器としての企業を経営するわけですから、何もかもファミリーの勝手が通るわけではありません。もしビジネスで取るべき方向に対してファミリーの利害が障害となるのであれば、経営者はファミリーの側の利害を調整しなければなりません。このバランスを取る能力こそが、ファミリービジネスの経営者に求められるのです。それが創業家出身者でなくてもできるのであれば問題ありませんが、その場合でも経営者は創業家一族の「家の事情」をしっかり理解したうえで、その問題解決にコミットする必要があります。
佐治社長もそれが分かっているからこそ、加藤社長を初めとするキリン出身の人物にも経営トップへの就任を認める代わりに、サントリーの創業家一族に対するコミットを求めたのであろうと思います。佐治社長からすればそれは、創業家が拒否権を持つほどの株式を保有することを認められたからこそ、「合併相手企業の出身者もファミリービジネスの統治システムに迎え入れる用意がある」という、重大な決意表明でもあったでしょう。
キリンに対してサントリー側の提示した条件が、決して「とんでもない」要求だったわけではない、というのはそういう意味です。
サントリーが誤解した「上場企業の企業統治」の本質
しかし、上場企業の経営者が株主に対して求められる「透明性」というのは、まったく意味が違います。
キリンの加藤社長が「透明性が確保されるべき」というとき、それは金融機関や機関投資家、取引先などの事業法人、そして個人といったさまざまな種類の株主に対して経営の意思決定が透明、すなわち「信頼」される必要があるということを指します。
上場企業では、株主になるのも止めるのも株を売り買いするだけで自由にできます。短期的な株価のさや抜きだけが目的の株主もいるし、長期間の配当が狙いの株主も、はたまた取引を通じて企業を支えたいという思いの株主もいるでしょう。利害はさまざまですが、ただ彼らが経営陣に対して明確に要求するある一つのことがあります。それは「約束を守る」ということです。
今期はどんな事業活動をし、どれだけの売上、利益を上げ、それをどのように利害関係者に配分したり、未来に投資したりするのか。毎期の株主総会や投資家向けの説明会で、経営者はこれらのことを株主に向けて説明します。極端な話、それがどんなに突拍子もない経営方針であっても、それに賛同する者は株を保有し続けるし、賛同できない人は株を売るだけです。だから上場企業の株主は、経営者に定期的に方針を説明してもらったうえで、その約束を履行してもらうことを期待するのです。
もちろん、急な環境の変化が生じて、株主に十分な説明もせずに約束した方針を変更しなければならないことも起こるでしょう。経営方針自体をほとんど明らかにせずに経営する経営者も、上場企業にはいます。たとえば、上場していても新製品開発情報をひた隠しにして社員にすら見せなかったり（アップル）、利益配分の方針を既存株主に不利にすることを公言したり（グーグル）する企業はあります。
でも、そういう透明性の欠落が許されるのは、それまでの経緯から株主が「この経営者なら、今は多少説明が足りなくても悪いようにはしないだろう」と、経営者とその意思決定の妥当性に対して信頼を置くことができるからです。
では、サントリーの佐治社長は統合新会社で株主から「信頼」されるのでしょうか？されませんよね、少なくとも当初の段階では。なぜなら、サントリーという会社の経営ではそれなりの実績があるのかもしれませんが、キリンの種々雑多な株主に対して「約束」を表明し、それを「履行」したことは一回もありませんから、最初から信頼があるわけがないのです。
もしサントリーの佐治社長が「統合新会社の経営は透明だ」と言いたいのであれば、「それはまずキリンの株主に対して明確な経営方針を表明して約束し、それを履行してみせてからにしてください」と、キリンの交渉担当者はサントリーに向かって言うべきであったと思います。それこそが、株式を上場することの真の意味だからです。
「変化にかかる時間」を、交渉の条件にも織り込めたはず
かたや典型的なサラリーマン経営、かたや典型的なオーナー経営の会社を統合しようというのですから、これまで述べてきた程度のギャップは当然直面するし、それを乗り越えなければならないことぐらい、経営トップであれば理解していたはずだろうと思います。なのになぜ、交渉はうまく進まなかったのでしょうか。
結論から言えば、それは両社のトップを含む交渉担当者が「（将来のためには）自分も相手も変わるべきだ」という強い決意と、「とはいえ、お互い変わるためには時間が必要だ」という現実認識、そしてそれを実際の交渉に落とし込んでいくだけのさまざまなスキルとが足りなかったであろうということに尽きます。
表面的な統合比率には、既に妥協が成り立っていたというのは、先に述べたとおりですが、サントリーの佐治社長に対して上場企業としてのキリンのさまざまな株主が信頼を置くようになるまでには時間が必要だ、とキリンが考えたのであれば、たとえば以下のような提案をサントリーにすることもできたでしょう：
・統合比率をキリン1対サントリー0.75とするが、創業家一族がサントリー株と交換で保有することになる新会社株式の一部（30％を超える分）を信託銀行経由で売却してもらう
・その代わり、売上や利益、株価などで一定の業績を達成した場合に売却した分と同等の株式に転換できる新株予約権付き転換社債（ワラント債）を発行し、創業家に割り当てる
つまり、創業家一族にキャピタルゲインは取らせる代わり、上場企業の経営者が株主に対して果たさなければならない責任を果たすための猶予時間を、創業家出身経営者に与えるということです。さもなければ、サントリーがキリンに対してLBO（レバレッジド・バイアウト）などの手法で資金調達してTOB（株式の公開買い付け）を宣言し、サントリーに株式を売っても良いと思うキリン株主が一定比率以上に達するまで「約束」内容の魅力を高めていくのが、上場企業の株主に対するスジというものでしょう。
グローバル化する企業社会に取り残される「変化したがらない日本」
では、逆にキリンの経営陣は、サントリーの創業家一族に対する報告・相談など、創業家の問題へのコミットをすべきなのでしょうか？
この問いに答えるために必要なのが、そもそもファミリービジネスにおける「ファミリー」とは、企業の競争力にどのような関係があるのか、という命題の議論です。もし関係ないのであれば、そもそもそれにコミットする意味がありません。しかし重大な関係があるのであれば、経営陣であればコミットせざるを得ないでしょう。
この命題に対する私なりの答えは、「グローバル化の中では、ファミリーの存在はその企業の競争力と大いに関係がある」です。キリンとサントリーの海外展開の様子が、まさにそれを示しています。
キリンの海外展開は、ここ数年積極的に手がけてきた豪ライオンネイサンやフィリピンのサンミゲルなど現地ローカル企業へのM&Aが中心で、「キリン」ブランドを使ったオーガニックな成長ではありませんでした。一方、サントリーは中国でのビール事業を自力で成功させるなど、海外事業の現地化ではキリンに対して一日の長があります。
サントリーの海外事業の成功要因は、実は現地人材への権限委譲に対して創業家がコミットしていることがあります。逆にキリンが現地企業への出資という方法を通じてでしか海外売上高比率を高めることができないでいるのも、結局のところサラリーマン経営者では、現地人材のマネジメントと経営トップとの間に個人同士の長期的な信頼関係を結ぶまでに至らないためです。
海外、とりわけ新興国での事業展開は、経営者と現地のマネジメントや事業パートナーの個人的関係の強さがものを言う場合が多くあります。また、中国や欧州のように、歴史的に親族の結束力とビジネスを直結させ、強みを築いてきた特色が色濃く見られる地域もあります。そんなところで、ファミリーの存在をバックに長期的な信頼関係を結ぶことのできるオーナー企業は、やはりサラリーマン企業に比べて事業展開に必要な現地人材やパートナーの協力を得やすいのが現実です。欧米の企業を見ても、FMCG（日用品）や流通分野の企業であればあるほど、グローバル展開に成功しているのはバリバリのオーナー企業（イケア、ベネトン、ザラ、カールスバーグ等）か、あるいは非常にクリアで分かりやすく優れた企業理念と行動規範、そしてガバナンス構造を持つサラリーマン企業（コカコーラ、Ｐ＆G等）のどちらかです。(もっとも、これらサラリーマン企業も、実質的には長期にわたってカリスマ性のある経営トップが君臨し、オーナー企業同様の「個人にひもづく信頼」をもっていたわけですが）
こうしたことを鑑みれば、キリンとサントリーのどちらの経営者も、お互いの企業の置かれた状況やそこから来るそれぞれの行動様式、そしてそれが事業展開において発揮している強みにまで思いをいたし、もう少し「自分が変わらなければ相手は折り合えない」という配慮をお互いに持つべきであったのではないかと、私は思います。とはいえ、その最適解は、おそらく実際に一緒になってみないと見つけられないものであったに違いありません。そうであれば、何も今すべてを決めてから動き出そうとはせず、まずは会社を統合したうえで、時間的なマイルストーンを置きながらおいおい考えていく、というやり方でも良かったと思うのです。
今回の統合交渉の破談は、おそらく海外から見れば「日本の企業は経営トップ同士の信頼関係をベースに交渉を進めるのがなんと下手なのだろう」という印象を持たれる結果であったに違いないと、私は感じます。個人の信頼関係を元にルールを作り、寛容さをもって折り合いながらしっかり結果を出していくというのは、いわばグローバルな場所で事業を展開していく時には欠かせないマネジメントの考え方です。
これをきっかけに、日本企業というのは既存のルールを守ることにこだわるあまり、大きな目的のために異なる考え方の他者を受け入れ、変わることができないのだと世界の人たちに思われるのは、とても残念なことです。両社の経営トップには、そのことを今一度思い出してもらいたいと願う気持ちでいっぱいです。
